證監發[2005]51號

    各上市公司：

    為規范上市公司回購社會公眾股份的行為，依據《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》及其他相關法律、行政法規的規定，證券監督管理委員會制定了《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》，現予發布，自發布之日起施行。

二○○五年六月十六日

第一章 總則

    第一條  為規范上市公司回購社會公眾股份的行為，依據《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》及其他相關法律、行政法規的規定，制訂本辦法。

    第二條  本辦法所稱上市公司回購社會公眾股份是指上市公司為減少注冊資本而購買本公司社會公眾股份（以下簡稱股份）并依法予以注銷的行為。

    第三條  上市公司回購股份，應當按照本辦法的規定向證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）報送備案材料。

    第四條  上市公司回購股份，應當有利于公司的可持續發展，不得損害股東和債權人的合法權益。

    上市公司的董事、監事和高級管理人員在回購股份中應當忠誠守信，勤勉盡責。

    第五條 上市公司回購股份，應當依據本辦法的規定履行信息披露義務。

    上市公司及其董事應當保證所披露的信息真實、、完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    第六條  上市公司應當聘請獨立財務顧問和律師事務所就股份回購事宜出具專業意見。

    上述專業機構應當誠實守信，勤勉盡責，對回購股份相關事宜進行盡職調查，對備案材料進行核查，并保證其出具的文件真實、、完整。

    第七條 任何人不得利用上市公司回購股份從事內幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。

 第二章 回購股份的一般規定

    第八條 上市公司回購股份應當符合以下條件:

    （一）公司股票上市已滿一年；

    （二）公司近一年無重大違法行為；

    （三）回購股份后，上市公司具備持續經營能力；

    （四）回購股份后，上市公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規定并取得證券交易所的批準；

    （五）證監會規定的其他條件。

    第九條 上市公司回購股份可以采取以下方式之一進行：

    （一）證券交易所集中競價交易方式；

    （二）要約方式；

    （三）證監會認可的其他方式。

    第十條 回購的股份自過戶至上市公司回購專用賬戶之日起即失去其權利。上市公司在計算相關指標時，應當從總股本中扣減已回購的股份數量。

    第十一條 上市公司在回購股份期間不得發行新股。

    在年度報告和半年度報告披露前5個工作日或者對股價有重大影響的信息公開披露前，上市公司不得通過集中競價交易方式回購股份。

    第十二條 因上市公司回購股份，導致股東持有、控制的股份超過該公司已發行股份的30%的，該等股東無須履行要約收購義務。

第三章 回購股份的程序和信息披露

    第十三條  上市公司董事會應當在做出回購股份決議后的兩個工作日內公告董事會決議、回購股份預案，并發布召開股東大會的通知。

    回購股份預案至少應當包括以下內容：

    （一）回購股份的目的；

    （二）回購股份方式；

    （三）回購股份的價格或價格區間、定價原則；

    （四）擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例；

    （五）擬用于回購的資金總額及資金來源；